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[关联交易]海南橡胶:关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的公告

文 / 维胜金融2018-09-08 16:05

[关联交易]海南橡胶:关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的公告......

 

[关联交易]海南橡胶:关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的公告


证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2018-074

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联
交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

.交易内容:海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)与
海南省农垦投资控股集团有限公司(以下简称“海垦投资控股”)就解除部分低
产胶园土地承包关系及由此涉及的相应资产处置和经济补偿等事项达成一致,以
胶林资产评估价格和政府补偿标准确定交易价格。


.除本次关联交易外,公司在过去12个月内与海垦投资控股除年度日常关
联交易外,还发生3次关联交易,涉及金额6500万港币和5100万人民币。




一、关联交易概述

由于天然橡胶价格长期低迷,公司面临严峻的行业困境,正在探索低产胶园
综合利用、适当减少种植规模,以减轻生产经营压力。同时,根据中央及海南省
加快海南农垦改革与发展的部署要求,公司控股股东海垦投资控股正在积极推动
八八战略实施,在产业规划中有土地需求。基于上述情况,双方本着互惠互利、
友好协商的原则,就解除部分低产胶园土地承包关系及由此涉及的相应资产处置
和经济补偿等事项达成一致。


海垦投资控股由海南省农垦集团有限公司和海南省农垦总局合并组建成立,
持有公司63.51%股权,是公司的控股股东,因此,本次交易构成公司的关联交易,
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


至本次关联交易为止,过去12个月内公司与海垦投资控股的关联交易达到
3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。


二、关联方介绍


法人名称:海南省农垦投资控股集团有限公司

企业类型:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:杨思涛

注册资本:88亿元人民币

成立日期:2015年12月23日

经营范围:以农为主,重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、
南繁育种等热带特色农业产业、产业投资、土地开发、园区投资运营,以及旅游
健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。


截至2017年12月31日,海垦投资控股资产总额311.12亿元,净资产137.97
亿元;2017年度实现营业收入207.50亿元,净利润7,375.88万元。(以上数据
已经审计)

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

双方拟解除土地承包面积约88244.32亩,具体面积以2018年12月31日前
双方实际交付的面积为准。公司将上述解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产出
售给海垦投资控股。


2、权属情况说明

拟解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产权属清晰,不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以
及妨碍权属转移的其他情况。


3、交易标的财务报表的账面价值

本次解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产,包括开割胶园和未开割胶园。

截至2018年6月30日,上述胶园的账面原值19,056.46万元,累计折旧3,142.56
万元,账面净值15,913.89万元。


四、关联交易定价原则

(一)根据评估值确定解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产的转让价格。


双方共同聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司
作为评估机构,以2018年6月30日为评估基准日,采用市场法,就拟解除土地
承包关系涉及的橡胶林木资产的木材价值进行评估,并出具了《海垦投资控股与


海南橡胶解除部分低产胶园土地承包关系涉及部分生产性生物资产评估项目的
评估报告》(中联评报字[2018]第1477号)。本次评估范围是解除土地承包关系
涉及的橡胶林木资产中剔除中小苗等没有木材价值的部分剩余的橡胶林木资产,
经评估,橡胶林木资产账面值为12,695.74万元,评估值为29,562.00万元,与
账面净值比较,评估增值16,866.26万元,增值率132.85%。


双方经充分协商,确定以评估值作为出售橡胶林木资产的定价依据。


(二)海垦投资控股参照海南省人民政府补偿标准,就解除土地承包关系对
公司进行青苗补偿并负责安置相关人员。


1、青苗补偿:

海垦投资控股参照《海南省人民政府关于印发海南省征地统一年产值标准和
海南省征地青苗及地上附着物补偿标准的通知》(琼府〔2014〕36号)的相关规
定,就解除土地承包关系对公司进行青苗补偿:2017-2018年种植的橡胶树按42
元/株,2014-2016年种植的橡胶树按133元/株,2011-2013年种植的橡胶树按
324元/株,2010年及以前年度种植的橡胶树按450元/株。以上各类型橡胶树株
数按照实际株数计算。若未开割胶园的补偿低于未开割胶园的账面净值,海垦投
资控股同意按经审计的账面净值进行补偿。青苗补偿金额为82,094.26万元。


2、人员安置:

按照人随资产走的原则,解除土地承包关系对应的公司人员由海垦投资控股
的下属农场公司和项目公司接收、安置,具体安置人数以农场公司和项目公司与
公司基地分公司实际移交人数为准。


(三)定价及补偿情况及公平合理性分析

双方根据解除承包关系土地面积及约定的补偿及计价标准,确定本次关联交
易的金额为人民币111,656.26万元,其中,出售橡胶林木金额29,562.00万元,
青苗补偿金额82,094.26万元。


本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的评估公司出具的评估报告为
依据,且补偿参照了政府标准,体现了市场性、公平性和合理性。


五、关联交易的履约安排

双方拟签署相关协议,主要内容如下:

(一)协议签署方:


甲方:海南省农垦投资控股集团有限公司

乙方:海南天然橡胶产业集团股份有限公司

(二)交易内容及价格:

双方本着互惠互利、友好协商的原则,就解除部分低产胶园土地承包关系及
由此涉及的相应资产处置和经济补偿等事宜达成一致。


根据拟解除承包关系土地面积及约定的补偿及计价标准,甲方应向乙方支付
111,656.26万元,其中,出售橡胶林木金额29,562.00万元,青苗补偿金额
82,094.26万元。甲方向乙方支付的最终款项金额按双方实际交付的土地面积、
橡胶树株数和本协议第二条约定的补偿及计价标准进行计算。


(三)支付方式:分期支付。甲方应在乙方交付第一批土地后30日内,向
乙方支付6亿元款项,剩余款项在2019年3月31日前全部付清。所有款项均采
用现金转账方式支付。


(四)人员安置:

甲方同意,按照人随资产走的原则,土地对应的乙方人员转移给属地甲方下
属农场公司和项目公司,具体安置人数以农场公司和项目公司与乙方基地分公司
实际移交人数为准。


(五)其他:

本次交易后,甲乙双方还将对《关联交易土地使用权承包协议》进行修订,
根据实际承包面积重新计算该协议项下的土地承包金总额。


若本次交易后涉及同业竞争问题,甲方继续按照《关于海南省农垦投资控股
集团有限公司承继海南省农垦集团有限公司对海南天然橡胶产业集团股份有限
公司作出承诺的承诺》执行。


(六)生效条件:待股东大会审议批准后,双方法定代表人或授权代表签字
并加盖公章之日起生效。


六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

从2012年开始,天然橡胶市场价格持续单边下跌,全球橡胶产业持续低迷,
再综合受灾、成本等因素影响,公司一直承受着巨大的经营压力。在上述内外双
重压力的影响下,公司近年正积极探索经营发展规划的调整,,考虑适当减少在海
南地区的种植规模或向其他低成本区域转移种植业务。



本次拟解除承包关系的88244.32亩土地,大部分属于单产低、受灾害影响
较大的胶园,面积仅占当前胶园总面积的2.5%,年产胶约0.3万吨。


鉴于此,解除此部分土地承包关系、处置此部分胶林资产,既能减轻公司的
生产经营压力、减少亏损源,也不会对公司橡胶种植端的持续经营造成影响。预
计本次关联交易对公司2018年净利润将产生较为重大的影响。


七、本次关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2018年9月5日,公司召开了第五届董事会第十三次会议,审议通过了《海
南橡胶关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的议案》。


在审议此项议案时,关联董事回避表决,其余非关联董事一致审议通过此项
议案。(详见公司同日发布的《海南橡胶第五届董事会第十三次会议决议公告》,
公告编号:2018-072)

2、公司独立董事就本次关联交易分别发表了同意的事前认可意见和独立意见

事前认可意见:公司与控股股东解除部分土地承包关系,处置部分胶林资产,
符合公司当前适当调整经营发展规划的要求;解除承包关系涉及的胶园,在面积
和产量上都不会对公司种植端的持续经营造成影响;本次交易以评估值为作价基
础,还参照了政府补偿标准,定价公允、公开,双方拟签订的相关协议合法合规,
不存在损害公司股东,尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事
会审议。


独立意见:公司与控股股东在友好协商的基础上,就解除部分土地承包关系
达成一致,涉及的胶林资产价值依据独立第三方评估机构的评估结果确定,青苗补
偿参照了政府补偿标准,上述定价公允、合理,双方拟签订的相关协议内容合法合
规,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益的行为。公司董事会审议该议
案时,关联董事回避表决,我们认为会议的召开和表决程序符合法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。


3、公司董事会审计委员会审核情况

本次交易经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过,与会委员认
为:本次交易涉及的胶林资产价值由具有从事证券、期货业务资格的评估机构进
行评估确定,评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则,资产评估结果具有


公允性、合理性;青苗补偿参照了政府补偿标准,价格公允。本次关联交易事项
的审议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定,遵循了
公平、公正、诚信的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,此次交易有
助于公司未来的可持续发展。


4、本次关联交易尚需提交股东大会审议,关联股东海垦投资控股回避表决。

本次关联交易无需经过有关政府部门批准。


八、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十三次次会议决议;

2、公司独立董事事前认可意见和独立意见;

3、公司第五届监事会第六次会议决议;

4、公司第五届董事会审计委员会第八次会议决议;

5、《海垦投资控股与海南橡胶解除部分低产胶园土地承包关系涉及部分生
产性生物资产评估项目的评估报告》(中联评报字[2018]第1477号);

6、《海南橡胶关于解除部分承包关系所涉及未开割胶园账面净值的专项审
核报告》(众环琼专字[2018]0035号)



特此公告。








海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2018年9月6日


  中财网

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