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国泰君安证券股份有限公司推荐宁波金田铜业(

文 / 维胜金融2018-09-11 18:02

国泰君安证券股份有限公司推荐宁波金田铜业 集团 股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让......

  国泰君安证券股份有限公司推荐宁波金田铜业(集团)股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),宁波金田铜业(集团)股份有限公司(以下简称“金田铜业”、“股份公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“我司”)提交了挂牌申请。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《工作指引》”),我司对金田铜业的业务情况、公司治理情况、财务状况及合法合规事项等内容进行了尽职调查,对金田铜业本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况国泰君安推荐金田铜业挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求,对金田铜业进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本境况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与金田铜业董事长、总经理、财务总监、各业务经理及部分董事、监事、员工进行了交谈,并听取了公司聘请的北京市鑫河律师事务所律师、立信会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见,查阅了《公司章程》、“三会”(股东(大)会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等,了解了公司的生产经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《宁波金田铜业(集团)股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。 二、内核意见 我司推荐挂牌项目内核小组于 2015 年 7 月 1 日至 7 月 6 日对金田铜业拟申 请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的备案文件进行了认真审阅,于 2015 年 7 月 7 日召开了内核会议。参加此次内核会议的七名内核成员为:施明 浩、张欣、赵振、徐天云、张斌、孙晋华、石传省。其中行业内核委员为张欣,财务内核委员为徐天云,法律内核委员为赵振。同时内核小组指派施明浩为金田铜业项目的内核专员,负责督促金田铜业项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改,并对项目小组补充或修改的内容予以审核。 上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形,不存在担任项目小组成员的情形,不存在持有拟推荐公司股份的情形,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经过审核讨论,对金田铜业本次挂牌报价转让出具如下的审核意见: (一)我司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《宁波金田铜业(集团)股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为:项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察,资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照工作指引的要求进行了尽职调查。 (二)根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的格式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。 (三)公司设立存续时间已满两年(含有限责任公司);公司主营业务明确,具有持续经营记录;公司成立以来,建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,运作规范。 综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件,内核会议就是否推荐宁波金田铜业(集团)股份有限公司挂牌进行了表决,表决结果为:同意 7 票,反对 0 票。 内核意见认为:金田铜业符合《工作指引》规定的进入全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的条件,同意推荐金田铜业股份进入该系统。 三、推荐意见 根据项目小组对金田铜业的尽职调查情况,我司认为金田铜业符合进入全国中小企业股份转让系统的条件: (一)公司存续已满两年 前身原集团公司可追溯至宁波市妙山福利机械五金厂。1986 年 3 月 3 日,宁波市江北区民政局下发北区民政[1986]03 号文,批准妙山乡人民政府开办乡办福利厂宁波市妙山福利机械五金厂。2000 年 12 月 28 日宁波金田铜业(集团)股份有限公司召开创立大会,整体变更为股份有限公司,按不高于审计后的净资产和评估后的净资产折股,折合股本总额 6,567.4 万股,且公司的业务、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均未发生实质性变更。所以,我们认为,金田铜业整体变更符合设立年限连续计算条件,至今公司存续已满两年。 (二)公司主营业务明确,具有持续经营能力 公司利用废杂铜进行铜冶炼,同时从事铜加工生产业务,形成了从冶炼到加工完整的产业链,经过二十余年发展已成为中国最大的铜加工企业之一;同时,子公司科田磁业通过采购稀土金属和稀土合金,从事烧结钕铁硼生产业务。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月的两年一期审计报告显示,报告期内公司主营业务收入分别达到 179.05 亿元、193.91 亿元和 56.21 亿元,净利润分别为 94,084,116.64 元、145,150,871.45 元和 16,381,725.81 元。 公司依托较强的研发实力和一定的市场渠道优势,未来持续盈利能力看好。 (三)公司治理结构健全,运作规范 自 2000 年股份公司设立后,公司按照《公司法》、《公司章程》的规定设立 了股东大会、董事会和监事会,并按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作,未出现重大违法违规现象。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《对外担保决策制度》、《对外投资制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用管理制度》等制度,并得到了较好的执行。经项目小组审查公司股东大会、董事会、监事会的相关资料,公司的董事、监事及高级管理人员的变更符合有关规定,并履行了必要的法律程序。 项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通,,并取得了公司管理层所签署的书面声明。声明内容包括公司管理层最近二年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近二年内未对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;没有欺诈或其他不诚实行为等情况。 综上,我们认为公司治理结构健全,运作规范。 (四)公司股份发行和转让行为合法合规 公司系由宁波金田铜业(集团)公司整体改制而来。宁波金田铜业(集团)公司的历史沿革具体如下: 1、公司前身原集团公司的历史沿革情况 前身原集团公司可追溯至宁波市妙山福利机械五金厂。1986 年 3 月 3 日,宁波市江北区民政局下发北区民政[1986]03 号文,批准妙山乡人民政府开办乡办福利厂宁波市妙山福利机械五金厂。宁波市妙山福利机械五金厂设立时的资金总 额为 13 万元,其中,流动资金 5 万元,固定资金 8 万元。妙山乡政府拨款 2 万 元流动资金和 8 万元固定资金,企业自筹流动资金 3 万元。上述资金全部来源于社员集资和乡里自筹资金。1986 年 3 月 15 日,宁波市江北区工商行政管理局向宁波市妙山福利机械五金厂核发宁北字 1105 号《营业执照》,注明经济性质为集体,生产经营范围为主营机械五金,兼营塑料制品。 1986 年 9 月 20 日,宁波市江北区民政局以北区民政[1986]26 号文批准宁波 市妙山福利机械五金厂更名为宁波市妙山福利铜材厂。1986 年 9 月 24 日,宁波市江北区工商行政管理局核发了更名后的宁北字 860731 号《营业执照》,注明企业名称为宁波市妙山福利铜材厂,生产经营范围为主营铜材,兼营机械五金、塑料。 1987 年 3 月 16 日,宁波市江北区民政局以北区民政[87]15 号文批准宁波市 妙山福利铜材厂对外设置“宁波市妙山福利铜材厂、宁波市妙山砂轮厂”两块牌子,其余性质按原批文不变。1987 年 3 月 19 日,宁波市江北区工商行政管理局核发了增名后的宁北字 861165 号《营业执照》,增加了企业名称宁波市妙山砂轮厂。 1989 年 9 月 6 日,宁波市江北区民政局以(1989)第 45 号文批准宁波市妙山 福利铜材厂更名为宁波市妙山铜材厂,更名后福利企业性质及经营项目不变。 1989 年 7 月 28 日,宁波市江北区工商行政管理局核发了注册号为 891756 的《企业法人营业执照》,企业名称为“宁波市妙山铜材厂、宁波市妙山砂轮厂”,企业注册资金增至 85 万元,资金来源为企业留存收益。 1991 年 1 月 8 日,宁波市江北区民政局和宁波市江北区计划经济委员会分 别以北区民政[91]2 号文和北区计经[91]06 号文批准宁波市妙山铜材厂更名为宁 波第一铜棒厂。1991 年 1 月 31 日,宁波市江北区工商行政管理局核发了更名后的注册号为 14422361-7 的《企业法人营业执照》,注明企业名称为“宁波第一铜棒厂、宁波市妙山砂轮厂”,企业注册资金增至 150 万元,资金来源为企业留存收益。 1990 年至 1991 年期间,宁波第一铜棒厂又先后开办了下属机构宁波第一铜 棒厂经营部、妙山阀门厂和宁波第一铜棒厂铜带分厂。 1992 年,妙山乡撤销并入慈城镇,企业的主管单位变更为宁波江北区慈城镇工业办公室。 1992 年 6 月 8 日,宁波市江北区计划经济委员会同意宁波江北区慈城镇工 业办公室组建集体所有制企业大松实业。大松实业下辖宁波第一铜棒厂、宁波第 一铜棒厂经营部、宁波第一铜棒厂铜带分厂和宁波妙山阀门厂等单位。1992 年 6 月 20 日,宁波市江北区工商行政管理局向大松实业核发了注册号为 14422959-2 的《企业法人营业执照》,注明企业名称为宁波市大松冶金实业公司,注册资金 为 350 万元,主营有色金属压延加工、黑色金属压延加工、阀门、砂轮,兼营金 属材料、化工原料、机电设备。 1993 年 2 月 12 日,大松实业名称变更为宁波金田铜业总公司,企业注册资 金增至 380 万元,资金来源为企业留存收益。宁波市江北区工商行政管理局核发了更名后的注册号为 14422959-2 的《企业法人营业执照》。 1995年3月25日,宁波市江北区人民政府以北区政发(1995)16号文批准由宁 波金田铜业总公司组建宁波金田铜业(集团)公司。1995年4月26日,原集团公司办理了工商变更登记手续,并领取了注册号为14422959-2的《企业法人营业执照》,注明注册资金3,500万元,经营范围为主营有色、黑色金属压延、加工、砂轮、铜材,兼营电工材料、建筑装潢材料、金属材料、化工原料、机电设备(除轿车)、包装材料、五金、交电、百货、汽车货运。 2、原集团公司改制设立股份公司 产权评估与界定 宁波三港会计师事务所对原集团公司的全部资产进行评估,并于 2000 年 8 月 18 日出具《宁波金田铜业(集团)公司资产评估报告书》(宁三会评报字 [2000]179 号),根据该评估报告,原集团公司截至 2000 年 4 月 25 日的净资产评 估价值为 5,511.15 万元。 2000 年 10 月 23 日,宁波市江北区人民政府出具北区政发[2000]85 号文,同意将原集团公司存量资产按净资产的 15%奖励有突出贡献的原经营者楼国强,按净资产的 52.33%设立职工持股会,慈城镇人民政府集体股占净资产的 32.66%。 根据宁波市江北区人民政府的上述批文,原集团公司产权界定结果见下表: 序号 产权所有人名称 产权值(万元) 产权比例(%) 1 股份公司职工持股会 2,884.00 52.33 2 慈城镇资产经营公司 1,800.00 32.66 3 楼国强 827.00 15.00 合计 5,511.00 99.99 注:原集团公司 1,491.83 元产权(占总产权的 0.01%)在股份公司设立后作为资本公积。 上述界定业经宁波市人民政府于 2007 年 10 月 22 日出具的《关于确认宁波金田铜业(集团)股份有限公司前身宁波金田铜业(集团)公司产权界定结果的批复》(甬政发[2007]105 号)确认。 产权转让 2000 年 11 月 29 日,宁波市江北区慈城镇人民政府以慈镇政[2000]30 号文,同意慈城镇资产经营公司将持有的原集团公司 32.66%的产权转让给股份公司职工持股会。产权转让价格依据宁波三港会计师事务所于 2000 年 8 月 18 日出具的 宁三会评报字(2000)179 号资产评估报告确定,为 1,800 万元。2000 年 12 月 11日,慈城镇资产经营公司与股份公司职工持股会签订了《产权转让协议书》,约定慈城镇资产经营公司将其拥有的原集团公司 1,800 万元产权以 1,800 万元的价格转让给股份公司职工持股会。根据慈城镇资产经营公司的《企业法人营业执照》,其系集体所有制企业。慈城镇资产经营公司按评估值向股份公司职工持股会转让原集团公司 32.66%产权已经宁波市江北区慈城镇人民政府同意。因此,上述产权转让未违反法律、法规的相关规定,合法、有效。 上述转让完成后,原集团公司产权分配结构调整为: 序号 产权所有人名称 产权值(万元) 持股比例(%) 1 股份公司职工持股会 4,684.00 84.99 2 楼国强 827.00 15.00 合计 5,511.00 99.99 注:原集团公司 1,491.83 元产权(占总产权的 0.01%)的部分处理同上表。 改制批准 公司的前身系原集团公司,为集体所有制企业,其主管部门为宁波市江北区慈城镇工业办公室,系慈城镇政府的下属单位。2000 年 10 月 23 日,宁波市江北区慈城镇人民政府下发慈政镇[2000]27 号文,同意原集团公司整体改建设立为股份有限公司。2000 年 10 月 23 日,宁波市江北区人民政府下发北区政发[2000]85号文,同意慈城镇所属集体企业原集团公司整体改制为宁波金田铜业(集团)股份有限公司。2000 年 12 月 2 日,原集团公司召开职工代表大会,同意将原集团公司改建为股份有限公司。2000 年 12 月 26 日,宁波市人民政府下发甬政发[2000]282 号文,批准由股份公司职工持股会和楼国强等 9 名自然人共同发起,通过整体改建原集团公司,设立宁波金田铜业(集团)股份有限公司。 公司由原集团公司整体改制为股份公司获得了有效的授权和审批。 公司股本的形成 宁波市工商行政管理局于 2000 年 11 月 21 日以(甬工商企)名称变核[2000] 第 038699 号文核准了原集团公司企业名称变更为宁波金田铜业(集团)股份有限公司。 金田铜业的十名发起人股份公司持股会、楼国强、陈贤芳、曹利素、方友良、王世硕、杨建军、陈金德、朱新昌和王红波于 2000 年 12 月 18 日签署了《发起人协议》,该协议约定共同发起设立宁波金田铜业(集团)股份有限公司,并就拟设立股份公司的名称、宗旨、经营范围、公司股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。 2000 年 12 月 28 日,金田铜业召开了创立大会,审议通过了《公司章程》等议案,并选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员中的股东代表监事。 公司设立时总股本 6,567.4 万股,发起人股东包括股份公司职工持股会及 9名自然人股东。三港会计师事务所于 2001 年 1 月 15 日出具了宁三会验[2001]22号《验资报告》,验证截止 2000 年 12 月 30 日,金田铜业已收到其股东投入的资 本 6567.4 万元,包括货币资金 1056.4 万元,净资产折股 5511 万元。其中股份公 司职工持股会持有公司 5,490.4 万股股份,占公司总股本的 83.6%,其认购股本 的资产包括政府界定予其的原集团公司 2,884 万元产权、通过受让取得慈城镇资产经营公司拥有的原集团公司 1,800 万元产权和职工出资的现金 806.4 万元。楼国强以原集团公司 827 万元产权出资,持有公司股份 827 万股,占总股本的 12.6%。陈贤芳、曹利素、方友良、王世硕、杨建军、陈金德、朱新昌各以现金 出资 35 万元,持有公司股份 35 万股,分别占总股本的 0.53%;王红波以现金出 资 5 万元,持有公司股份 5 万股,占公司总股本的 0.07%。 公司设立时,发起人的持股比例如下: 序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例(%) 1 股份公司职工持股会 5,490.40 83.60 2 楼国强 827.00 12.60 3 陈贤芳 35.00 0.53 4 曹利素 35.00 0.53 5 方友良 35.00 0.53 6 王世硕 35.00 0.53 7 杨建军 35.00 0.53 8 陈金德 35.00 0.53 9 朱新昌 35.00 0.53 10 王红波 5.00 0.07 总计 6,567.40 99.98 股份公司职工持股会的上述出资来源合法,不存在代持或利益输送情形,不存在违法违规违纪情形。股份公司职工持股会未取得社团法人资格证书,不具备担任股份公司发起人的主体资格,鉴于公司的设立已取得宁波市人民政府的批准,且股份公司职工持股会已转让了所持有的全部股份,并已解散,公司的股东情况已得到规范,因此股份公司持股会担任金田铜业的发起人事宜不构成本次挂牌的法律障碍。 楼国强持有上述股份的出资来源合法,具备合格的股东身份,不存在代持或者利益输送情形,不存在违法违规违纪情形。 金田铜业设立过程中的资产评估和验资程序 三港会计师事务所已对原集团公司进行资产评估并于 2000年 8月 18 日出具 了宁三会评报字[2000]179 号《资产评估报告书》。 三港会计师事务所于 2001 年 1 月 15 日出具了宁三会验[2001]22 号《验资报告》,对金田铜业设立时注册资本的到位情况进行了验证。 上述评估和验资机构三港会计师事务所没有证券从业资格许可证,金田铜业已聘请具有证券从业资格许可证的浙江天源资产评估有限公司对三港会计师事务所出具的《资产评估报告书》进行复核并出具了《对“宁波金田铜业(集团)公司评估报告书”的复核意见书》(浙源评核字[2007]第 0077 号),浙江天源资产评估有限公司认为三港会计师事务所出具的[2000]179 号评估报告符合出具报告 时国家对资产评估报告的有关规定,评估方法选用恰当;金田铜业已聘请具有证券从业资格许可证的信永中和对三港会计师事务所出具的《验资报告》进行复核 并出具了《宁波金田铜业(集团)股份有限公司验资报告复核意见书》(XYZH/2007A1006-7),信永中和认为通过实施核对、检查及函证等复核程序,未发现宁波三港会计师事务所出具的[2001]22 号验资报告与验资事项存在不符的重大事项。 因此,金田铜业设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 发起人出资 金田铜业设立时,股份公司持股会系以经界定和受让的原集团公司的产权和现金作为出资认购股份的,楼国强系以奖励的原集团公司的产权作为出资认购股份的,其他发起人均以现金认购股份。 原集团公司原拥有三块集体土地使用权,面积分别为 9927.40m2、1677.62m2 和 64.78m2,土地证号分别为北集建字第 0015 号、北集建字 第 0016 号和北慈土集建(1995)字第 1741 号,在原集团公司改制成金田铜业的过程中,上述三项集体土地及地上房屋作为出资被注入了金田铜业。因此,金田铜业应享有上述三项集体土地的土地使用权及地上房屋的所有权。金田铜业成立后,上述三项集体土地上的房屋已过户至金田铜业名下,但未办理集体土地变更为国有土地的相关手续,导致上述三项集体土地未能过户至金田铜业名下。 根据三港会计师事务所于 2000 年 8 月 18 日出具的宁三会评报字[2000]179 号《资产评估报告书》,该三项集体土地在进行评估时并未计入评估价值,当时地上房屋的评估值为 3,313,020.00 元。截止 2007 年 10 月,地上房屋的账面净值 为 2,034,074.59 元。 基于上述情况,金田铜业于 2007 年 11 月 20 日与金田投资签订了《资产转让合同》,将上述三块土地及地上房屋以该等资产账面值溢价 20%的价格即 2,440,889.51 元转让给了金田投资,金田投资已以现金方式向金田铜业全额支付了转让价款。 金田投资承诺签订《资产转让合同》并支付合同价款完毕起,标的资产不能过户的相关风险由金田铜业转移至金田投资,由金田投资负责办理标的资产的过户手续并承担相应的费用。金田投资针对该事项出具了书面承诺,具体内容如下: 其承担标的资产无法过户产生的风险,以及负责由该项资产产生的任何纠纷,在任何情况下金田投资不得以任何理由撤回对价款项,且不向金田铜业追究相关责任。若以后因上述资产而产生的高于付出对价的收益将无偿赠与金田铜业,若因其他任何原因产生必须将上述资产退还给金田铜业的情况,金田投资将无条件予以无偿退还。 宁波市国土资源局江北慈城分局于2015年 6月18日针对公司的土地方面的 问题出具了相关证明,具体内容如下:金田铜业的生产经营活动符合有关土地管理方面的要求;金田铜业自 2013 年 1 月 1 日至今不存在因违反土地管理方面的 法律、法规和规范性文件而被我局处罚的情形。 宁波市市场监督管理局于2015年 6月26日针对公司的经营行为方面的问题 出具了相关证明,具体内容如下:自 2013 年 1 月 1 日至今未发现金田铜业被本局行政处罚的记录。 未对上述土地进行评估是因为该项土地无法办理集体土地性质变更为国有 土地性质事宜,因此无法评估,同时因该问题的存在,上述土地及房产由无关联第三方购买的可能性较小,此外该处土地、房屋公司已不使用,其存在价值很小, 将上述三块土地及地上房屋以该等资产账面值溢价 20%的价格即 2,440,889.51元转让给金田投资不存在损害公司小股东利益的情况。 鉴于金田铜业已按高于该等土地使用权和房产账面值的价格剥离给了金田投资,相应风险已转移至金田投资,作为出资的瑕疵资产已以现金方式进行了替换,上述转移风险和通过现金替换解决出资瑕疵的行为未违法、违规,金田铜业及其他股东的利益也未受损害。因此,上述三块土地使用权未能过户的情形不会给金田铜业带来纠纷或潜在风险,不构成本次挂牌的法律障碍。 除此之外,发起人已投入金田铜业的资产的产权关系清晰,发起人投入金田铜业的资产或权利的权属证书已由发起人转移给金田铜业,不存在法律障碍或风险。 3、股份公司阶段历史沿革情况 2004 年 3 月 5 日,陈贤芳和徐兰芬签订了《股权转让协议》,陈贤芳 将持有的金田铜业 35 万股(占总股本的 0.5329%)以 35 万元的价格转让给徐兰芬。 股份公司持股会转让股份 ①股份转让的授权和批准 2004 年 11 月 30 日,金田铜业召开职工代表大会,讨论关于集体股份转让事宜,通过以下决议:同意一次性全部将集体股权 2884 万股转让给公司内的骨干和优秀员工,决定每股以 1.5 元的价格进行溢价转让。 2004 年 11 月 30 日,股份公司持股会召开会员大会,同意解散股份公司持股会,同意持股会将持有的金田铜业 5490.4 万股转让给公司职工,其中,经政府界定给持股会的 2884 万股按每股 1.5 元的价格转让给公司职工,公司职工可自愿认购,其余的 2606.4 万股按每股 1 元的价格转让给原出资人。 2004 年 12 月 15 日,慈城镇政府原则同意金田铜业职工代表大会意见。 依据《宁波市企业职工持股会试行办法》的规定,持股会会员(代表)大会是持股会的权力机构,有权决定持股会持股份额调整事宜。股份公司持股会在转让股份前,经过了金田铜业职工代表大会、持股会会员大会的同意和慈城镇政府的批准。因此,上述股份转让的授权和批准程序合法、有效,不会因此产生纠纷或潜在风险。 ② 股份转让协议的签订2005 年 1 月 24 日,股份公司持股会与楼国强等 283 人签订了《企业产权转让合同》,股份公司持股会将持有的 5490.4 万股(占总股本的 83.6008%)以 6932.4万元的价格转让给楼国强等 283 人,其中,界定给股份公司持股会的 2884 万股的转让价格为 1.5 元/股,转让价款为 4326 万元,其余的 2606.4 万股的转让价格 为 1 元/股,转让价款为 2606.4 万元,二项合计转让价款为 6932.4 万元。 本次股份转让后,金田铜业股本结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 楼国强 3618.3 55.0949 2 楼国君 658.0 10.0192 3 楼国华 500.0 7.6134 4 曹利素 80.0 1.2181 5 杨建军 80.0 1.2181 6 丁国安 70.0 1.0659 7 朱新昌 60.0 0.9136 8 王世硕 60.0 0.9136 9 张志一 56.0 0.8527 10 包承勇 50.0 0.7613 11 其他 275 名股东 1335.1 20.3292 共计 6567.4 100.0000 现行《证券法》规定向特定对象发行证券累计超过 200 人的视为公开发行,需取得中国证监会的核准。鉴于上述股份转让是为解决职工持股会问题而实施的,发生在 2005 年初,现行《证券法》尚未实施,原《证券法》并未对公开发行进行明确规定,且通过股份转让金田铜业目前的股东人数已低于 200 人。因此,上述股份转让行为不构成擅自公开或变相公开发行证券行为,不构成本次申请挂牌的法律障碍。 2005 年 6 月 2 日,李学知与姚立红签订了《企业产权转让合同》,李 学知将持有的金田铜业 1.3 万股(占总股本的 0.0198%)以 1.3 万元的价格转让给姚立红。 2005 年 12 月 30 日,郎勇、张森木与丁星驰签订了《企业产权转让合同》,郎勇、张森木将持有的金田铜业 8 万股(占总股本的 0.1218%)以 12 万元的价格转让给丁星驰。 2006 年 1 月 19 日,楼国强与其妻子陆小咪签订了《企业产权转让合同》,楼国强将持有的金田铜业 1050 万股(占总股本的 15.9880%)以 1050 万元的价格转让给陆小咪。 《公司法》规定,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。楼国强作为金田铜业的董事长和总经理,上述股份转让时持有金田铜业 3618.3 万股,根据《公司法》的上述规定,其 2006 年只能对外转让 904.575 万股,而上述向陆小咪转让 1050 万股超过该限额 145.425 万股。为此,楼国强和陆小咪已于 2007 年 9 月 18 日签订《企业产权转让合同》,陆小咪将多受让的金田铜业 145.425 万股退给楼国强。鉴于楼国强和陆小咪已就 2006 年超限额转让股份的事宜进行了纠正,因此上述超限额转让股份的行为不构成本次申请挂牌的法律障碍。 2006 年 11 月 25 日,桂建红与桂建强,沈韩林与曹国利,徐志能、吕 新民、周春红与曹利素,金水斌、金志成、吕明东、徐小辉、屠宝辉、章忠水与郑敦敦签订了《企业产权转让合同》,桂建红将持有的金田铜业 1 万股(占总股 本的 0.0152%)以 1.5 万元的价格转让给桂建强,沈韩林将持有的金田铜业 1 万股(占总股本的 0.0152%)以 1 万元的价格转让给曹国利,徐志能、吕新民、周春红将持有的金田铜业 15.8 万股(占总股本的 0.2406%)以 23.7 万元的价格转 让给曹利素,金水斌、金志成、吕明东、徐小辉、屠宝辉、章忠水将持有的金田 铜业 10 万股(占总股本的 0.1522%)以 15 万元的价格转让给郑敦敦。 2007 年 5 月 8 日,鲍秦勇、邹恩亮、兰天翔、李波、楼浩力、邓春荣与丁星驰,丁良坤与王华峰、方伟国与何君明签订了《企业产权转让合同》,鲍秦勇、邹恩亮、兰天翔、李波、楼浩力、邓春荣将持有的金田铜业 15 万股(占总股本的 0.2284%)以 22.5 万元的价格转让给丁星驰,丁良坤将持有的金田铜业 2 万股(占总股本的 0.0305%)以 2 万元的价格转让给王华峰,方伟国将持有的 金田铜业 1 万股(占总股本的 0.0152%)以 1.5 万元的价格转让何君明。 2007 年 8 月 27 日,陆仁标等 83 人与陈佩英等 48 人签订了《企业产权转让合同》,陆仁标等 83 人将持有的金田铜业 84 万股(占总股本的 1.2790%)以 166 万元的价格转让给陈佩英等 48 人,转让价格除 2 万股的价格为每股 1 元外, 其余 82 万股的价格均为每股 2 元。本次股份转让完成后,金田铜业股东人数为 182 人。 公开转让律师在尽职调查过程中对上述转让双方进行访谈,发现在上述股份转让中 71 万股的转让方与受让方的真实意思表示并不是转让股份,而是转让方委托受让方持有相应的股份,因此 71 万股股份转让实际为委托持股,股份转让行为不真实;其余 13 万股的转让是转让方与受让方的真实意思表示,转让行为真实、合法。为规范上述委托持股行为,红石创投、再生资源、雅戈尔投资对金田铜业股份进行了收购。经委托方同意,相关受托方已将受托持有的 42 万股(对应增资后的 777 万股)转让给了红石创投、再生资源、雅戈尔投资,剩余的存在委托持有的 29 万股(对应增资后的 536.5 万股)已由相关受托方退还给原持有人。综上所述,公司上述委托持股的情形已得到清理。据据现时股东承诺以及本次公开转让律师核查,公司股东中现时不存在委托持股的情形。 鉴于在本次股份转让完成后公司按 1:17.5 的比例以资本公积、盈余公积和未分配利润转增了公司股本,为维护转让双方的利益,10 万股真实转让的转让双方于 2008 年 2 月 27 日签订了《企业产权转让合同补充协议》,约定提高股份转让价格,由原来的每股 1 元提高至每股 18.5 元或 15 元,其余 3 万股真实转让的转让双方系夫妻关系,未协议提高股份转让价格。 2007 年 8 月 29 日,李惠中与陆小虹、曹利素,赵红军与楼国君、楼 平萍、王世硕签订了《企业产权转让合同》,李惠中将持有的金田铜业 2 万股转让给陆小虹、曹利素各 1 万股(占总股本的 0.0152%),赵红军将持有的金田铜 业 10 万股转让给楼国君 8 万股(占总股本的 0.1218%),转让给楼平萍、王世硕 各 1 万股(占总股本的 0.0152%)。上述股份转让的价格均为每股 2 元。 本次股份转让完成后,金田铜业股本结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 楼国强 2568.3 39.1068 2 陆小咪 1058.0 16.1099 3 楼国君 666.0 10.1410 4 楼国华 500.0 7.6134 5 曹利素 96.8 1.4739 6 杨建军 80.0 1.2181 7 丁国安 70.0 1.0659 8 王世硕 62.0 0.9441 9 朱新昌 61.0 0.9288 10 张志一 56.0 0.8527 11 其他 170 名股东 1349.3 20.5454 共计 6567.4 100.0000(10)2007 年 9 月 18 日,楼国强和陆小咪签订了《企业产权转让合同》,陆小咪将 2006 年多受让的金田铜业 145.425 万股退还给楼国强,并将持有的金田铜业 4.65 万股(占总股本的 2.2852%)转让给楼国强,转让价格为每股 1 元。 2007 年 9 月 18 日,楼国华与陆小咪签订了《企业产权转让合同》,楼国华将持有的金田铜业 250 万股(占总股本的 3.8067%)以 250 万元的价格转让给陆小咪。 2007 年 9 月 18 日,彭建勇与魏亚萍签订了《企业产权转让合同》,彭建勇将持有的金田铜业 10 万股(占总股本的 0.1523%)以 15 万元的价格转让给魏亚萍。 2007 年 9 月 18 日,楼国强等 38 名自然人与金田投资签订《企业产权转让合同》,楼国强等 38 名自然人将持有的金田铜业 2280 万股(占总股本的 34.7169%)以 2280 万元的价格转让给金田投资。 本次股份转让完成后,金田铜业股本结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 金田投资 2280.0 34.7169 2 楼国强 2076.3 31.6153 3 楼国君 506.0 7.7047 4 楼国华 250.0 3.8067 5 曹利素 73.8 1.1237 6 杨建军 60.0 0.9136 7 张志一 56.0 0.8527 8 王世硕 47.0 0.7157 9 龚志荣 45.0 0.6852 10 丁国安 40.0 0.6091 11 其他 170 名股东 1133.3 17.2564 共计 6567.4 100.0000 2007 年增资 2007 年 10 月 25 日,公司股东大会决议批准以资本公积、盈余公积和未分 配利润转增公司注册资本,将注册资本由 6,567.4 万元增加至 121,496.9 万元。针对此次增资,信永中和会计师事务所进行了专门审计,并于 2007 年 10 月 18 日出具了编号为 XYZH/2007A1006-1 号《审计报告》,信永中和并且于 2007 年 11 月 10 日出具了 XYZH/2007A1006-2 号《验资报告》,对新增注册资本进行了审验。2007 年 11 月 23 日,宁波市工商局向公司换发增资后的《企业法人营业执照》(注册号:3302001004147)。 本次增资所涉股东已经履行了税收缴纳义务。 本次增资完成后,金田铜业股本结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 金田投资 42,180.00 34.7169 2 楼国强 38,411.55 31.6153 3 楼国君 9,361.00 7.7047 4 楼国华 4,625.00 3.8067 5 曹利素 1,365.30 1.1237 6 杨建军 1,110.00 0.9136 7 张志一 1,036.00 0.8527 8 王世硕 869.50 0.7157 9 龚志荣 832.50 0.6852 10 丁国安 740.00 0.6091 11 其他 170 名股东 20,966.05 17.2564 共计 121,496.90 100.0000 规范股东人数和委托持股 ① 股份转让协议的签订2008 年 2 月 27 日、28 日,黄国昌等 36 人与红石创投签订了《股份转让协议》,黄国昌等 36 人将持有的金田铜业共 1600 万股(占总股本的 1.3169%)以5760 万元的价格转让给红石创投,转让价格为每股 3.6 元。上述转让的股份中, 包括 2007 年 8 月 27 日股份转让中委托持股的 222 万股(对应增资前的 12 万股)。 2008 年 2 月 27 日、28 日,何君明等 22 人与再生资源签订了《股份转让协议》,何君明等 22 人将持有的金田铜业 540 万股(占总股本的 0.4445%)以 1944万元的价格转让给再生资源,转让价格为每股 3.6 元。上述转让的股份中,包括 2007 年 8 月 27 日股份转让中委托持股的 499.5 万股(对应增资前的 27 万股)。 2008 年 2 月 28 日,楼国君等 52 人与雅戈尔投资签订了《股份转让协议》,楼国君等 52 人将持有的金田铜业 3700 万股(占总股本的 3.0453%)以 13320 万 元的价格转让给雅戈尔投资,转让价格为每股 3.6 元。上述转让的股份中,包括 2007 年 8 月 27 日股份转让中委托持股的 55.5 万股(对应增资前的 3 万股)。 ② 委托持股转让的授权上述三项转让的股份中,共计包括委托持股的 777 万股(对应增资前的 42万股)。委托持股的转让均取得了委托方的书面同意。 ③ 声明函转让方就上述股份转让签署了《声明函》(如转让的股份系委托持有的股份,则由股份委托方签署上述声明函),就股份转让事宜声明如下:本人自愿将持有的金田铜业全部(部分)股份进行转让,不存在误解,也不存在受欺诈、胁迫的情形;本次股份转让价格为每股 3.6 元,由买卖双方协商确定,本人认为该价格公平合理并自愿接受该价格;在本次股份转让完成后,本人即不再享有与该等股份相关的权益,且不会以任何方式主张与该等股份相关的任何权益。 ④ 股份转让款的支付 雅戈尔投资于 2008 年 3 月 4 日将转让款共 13320 万元存入金田铜业指定的账户;红石创投于 2008 年 2 月 27 日、2008 年 3 月 3 日将转让款共 5760 万元存入金田铜业指定的账户;再生资源于 2008 年 2 月 27 日、2008 年 3 月 5 日将转让款共 1944 万元存入金田铜业指定的账户。 在金田铜业收到红石创投、再生资源、雅戈尔投资支付的股份转让款后,金田铜业向转让方支付了转让款,同时代缴个人所得税并出具完税凭证,转让方在收到转让款项后,签署《收款凭证》,确认股权转让款金额,其中个人所得税已由金田铜业代扣代缴并出具完税凭证,其已收到税后转让款。如转让的股份系委托持股,则股份受托人作为名义收款人,在收到转让款并签署《收款凭证》后,向委托人支付转让款,委托人在收到转让款后签署《收款凭证》,确认已收到税后转让款。 ⑤ 2008 年 3 月 4 日,金田铜业完成了上述股份转让的工商变更登记手续。 上述部分股东向红石创投、再生资源、雅戈尔投资进行股份转让过程中,转让双方意思表示真实,股份转让符合有关法律、法规和规范性文件的规定,转让真实、合法。 2007 年 8 月 27 日股份转让中共存在委托持股 71 万股(对应增资后 1313.5万股),上述三项转让的股份中,共计清理委托持股 777 万股(对应增资前的 42万股),该 777 万股的委托持股关系已解除,尚有 536.5 万股(对应增资前 29 万股)存在委托持股关系。 为规范上述 536.5 万股(对应增资前 29 万股)委托持股,受托方已将该等股份按原转让价格退还给委托方。2008 年 2 月 28 日,许美芳等 21 人与叶祖德等 28 人签订了《股份转让协议》,约定许美芳等 21 人以 58 万元的价格将 于 2007 年 8 月 27 日从叶祖德等 28 人处受让的 29 万股和增资形成的 507.5 万股(共计 536.5 万股)退还给叶祖德等 28 人。 2008 年 2 月 28 日,楼国强与环球投资签订了《股份转让协议》,楼 国强将持有的金田铜业 1200 万股(占总股本的 0.9877%)以 4320 万元的价格转 让给环球投资,转让价格为每股 3.6 元。 上述股份转让完成后,金田铜业股本结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 金田投资 42,180.00 34.7169 2 楼国强 37,211.55 30.6276 3 楼国君 8,584.00 7.0652 4 楼国华 4,116.25 3.3879 5 雅戈尔投资 3,700.00 3.0453 6 红石创投 1,600.00 1.3169 7 环球投资 1,200.00 0.9877 8 曹利素 1,180.30 0.9715 9 张志一 925.00 0.7613 10 杨建军 832.50 0.6852 11 其他 176 名股东 19,967.30 16.4344 2010 年 9 月 16 日,步敏儿与陈琦签订了《股份转让协议》,步敏儿 将持有的金田铜业 37 万股(占总股本的 0.0305%)以 37 万元的价格转让给陈琦,转让价格为每股 1 元。 2010 年 11 月 10 日,楼国强与思美投资签订了《股份转让协议》,楼 国强将持有的金田铜业 1500 万股(占总股本的 1.2346%)以 1500 万元的价格转 让给思美投资,转让价格为每股 1 元。 (20)2010 年 11 月 15 日,楼国君与王红波签订了《股份转让协议》,楼国 君将持有的金田铜业 1000 万股(占总股本的 0.8231%)以 1000 万元的价格转让给王红波,转让价格为每股 1 元。 2010 年 11 月 15 日,曹利素与曹国利签订了《股份转让协议》,曹利 素将持有的金田铜业 295 万股(占总股本的 0.2428%)以 295 万元的价格转让给曹国利,转让价格为每股 1 元。 2011 年 10 月 8 日,宁波市信业公证处出具了(2011)浙甬业证民字第 4378 号《公证书》,证明姚翼平已死亡,并对其持有的金田铜业 647.5 万股(占总股本的 0.5329%)进行了继承公证,成津敏继承 433.5 万股(占总股本的0.3568%),姚克勤继承 107 万股(占总股本的 0.0881%),俞美英继承 107 万股(占总股本的 0.0881%)。2011 年 10 月 16 日,成津敏与姚克勤签订了《股权转让协议》,成津敏将其持有的金田铜业 200 万股(占总股本的 0.1646%)以 200万的价格转让给姚克勤,转让价格为每股 1 元。 2012 年 2 月 10 日,宁波市信业公证处出具了(2012)浙甬业证民字第 1204 号《公证书》,证明鲍忠明已死亡,并对其持有的金田铜业 37 万股(占总股本的 0.0305%)进行了继承公证,由鲍荣华继承上述股份。 2013 年 6 月 26 日,胡碧虹与胡红波签订了《股权转让协议》,胡碧 虹将持有的金田铜业 111 万股(占总股本的 0.09136%)以 111 万元的价格转让给胡红波,转让价格为每股 1 元。 2013 年 6 月 28 日,胡碧虹与齐国萍签订了《股权转让协议》,胡碧 虹将持有的金田铜业 18.5 万股(占总股本的 0.0152%)以 18.5 万元的价格转让给齐国萍,转让价格为每股 1 元。 2015 年 5 月 25 日,宁波市天一公证处出具了(2015)浙甬天证民字 第 2513 号《公证书》,证明叶祖德已死亡,并对其与其配偶杨业水共同共有的金 田铜业 18.5 万股(占总股本的 0.0152%)进行了继承公证,由叶倩继承上述股权中叶祖德的份额,继承后,杨业水、叶倩各占上述股权的 50%份额,因此,杨业水、叶倩分别持有金田铜业的 9.25 万股(占总股本的 0.0076%)。杨业水与叶倩签订了《赠与合同》,杨业水将其持有的金田铜业 9.25 万股(占总股本的 0.0076%)无偿赠送给叶倩。 上述股份变更完成后,金田铜业股本结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 金田投资 42,180.00 34.7169 2 楼国强 35,711.55 29.3930 3 楼国君 7,584.00 6.2421 4 楼国华 4,116.25 3.3879 5 雅戈尔投资 3,700.00 3.0453 6 红石创投 1,600.00 1.3169 7 思美投资 1,500.00 1.2346 8 王红波 1,277.50 1.0515 9 环球投资 1,200.00 0.9877 10 张志一 925.00 0.7613 11 其他 179 名股东 21,702.60 17.8627 共计 121,496.90 100.0000 截止本尽职调查报告签署日,上述股本结构未发生变更。 公司设立时,宁波三港会计师事务所接受委托,对拟设立的金田铜业截止 2000 年 12 月 30 日的实收资本及相关资产的真实性和合法性进行审验,并出具 了[2001]22 号《验资报告》。经审验,截止 2000 年 12 月 30 日,公司已收到全体 发起人缴纳的注册资本 6,567.4 万元。各发起人缴纳的注册资本中货币资本共计 1,056.4 万元,其中包括股份公司职工持股会以现金出资 806.4 万元,陈贤芳、曹 利素、方友良、王世硕、杨建军、陈金德、朱新昌、王红波以现金出资共 250万元;净资产折股 5,511 万元,其中包括股份公司职工持股会所持原集团公司产 权 4,684 万元及楼国强所持原集团公司产权 827 万元。 该验资结果已经信永中和复核,并出具编号为XYZH/2007A1006-7的《宁波金田铜业(集团)股份有限公司验资报告复核意见书》,信永中和在复核过程中“未发现宁波三港会计师事务所出具的[2001]22号验资报告与验资事项存在差异”。 综上,公司的股份发行和转让行为按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作,符合“股份发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)公司已与国泰君安签订《推荐挂牌并持续督导协议》。 (六)公司申请挂牌理由充分、合理,公司未来有明确的发展规划与目标,通过登录全国中小企业股份转让系统可以为公司提供资本市场助力,帮助其实现规范经营、财务透明、吸引优质资金和人才、提升公司形象与竞争力的目的。 四、提请投资者关注事项 (一)、期货交易的管理风险 为降低铜价发生重大波动带来的经营风险,本公司利用标准铜期货进行套期保值。当公司已定价库存大于销售订单时,通过卖出铜期货防范铜价下跌带来的风险;当销售订单大于公司已定价库存时,通过买入铜期货防范铜价上涨带来的风险。 如果公司未来出现不规范的期货操作,未能按照公司制定的《净库存管理制度》严格执行期货投资和交易,将可能给公司造成一定的损失。 (二)、报告期公司利润总额对非经常性损益有依赖的风险 2013年、2014年及2015年一期公司非经常性损益净额分别为5,015.29万元、 12,903.77万元和2,394.16元,同期利润总额分别为13,566.61万元、18,137.02万元和 2,609.57万元,扣除所得税影响后的非经常性损益占利润总额的比例分别为 36.97%、71.15%和91.75%,公司报告期利润对非经常损益存在一定依赖。 (三)、铜价波动风险 公司作为铜加工企业,主要的原材料为废杂铜和阴极铜,主要产品定价模式为“原材料价格+加工费”。铜作为大宗商品期货交易的标的,不仅受实体经济需求变化的影响,也易受金融资本的冲击。如果铜价在短时期内大幅上涨,公司原材料采购将占用更多的流动资金,从而加大公司的资金压力;如果铜价在短时期内大幅下跌,可能因公司现有净库存产生存货跌价的风险。 (四)、市场风险 全球经济复苏缓慢,铜加工企业出口业务在一定时期仍将受到下游市场低迷影响,国际贸易保护倾向的加剧则加重了这一不利影响。行业出口市场环境的恶化使得行业内公司更依赖内销市场来消化其产能,从而加剧国内铜加工市场的竞争。 (五)、实际控制人控制风险 公司实际控制人楼国强和陆小咪夫妇共同控制公司 64.11%的股份,股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力,楼国强和陆小咪夫妇可能利用其在公司的控制地位,通过行使在股东大会的表决权影响公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事任免等决策,损害公司或其他中小股东利益。因此,公司存在实际控制人控制的风险。 (六)、原集团公司原拥有三块集体土地使用权在改制后未能过户至金田铜业存在权利瑕疵 原集团公司原拥有三块集体土地使用权,在原集团公司改制成金田铜业的过程中,上述三项集体土地及地上房屋作为出资被注入了金田铜业。金田铜业成立后,上述三项集体土地上的房屋已过户至金田铜业名下,但是上述三项集体土地未能过户至金田铜业名下,房屋以其评估值进入公司注册资本金,上述三项集体土地在进行评估时并未计入评估价值,由于房屋所依附的土地未能过户从而产生了出资瑕疵的问题。 为解决房屋出资瑕疵,金田铜业 2007 年第三次临时股东大会审议通过《关于向宁波金田投资控股有限公司转让土地、房屋等资产的议案》,同意将上述三块土地及地上房屋以该等资产账面值溢价 20%的价格即 2,440,889.51元转让给金田投资,该议案涉及关联交易,关联股东回避了表决,本议案经非关联股东表决通过。 金田铜业于 2007 年 11 月 20 日与金田投资签订了《资产转让合同》,将上述 三块土地及地上房屋以该等资产账面值溢价 20%的价格即 2,440,889.51元转让给 了金田投资,金田投资已以现金方式向金田铜业全额支付了转让价款,作为出资的瑕疵资产以现金方式进行了替换。 由于上述土地在原金田集团改制时未计入评估价值进入了金田铜业,同时也未办理过户手续,因此公司转让上述土地的行为存在瑕疵。 (以下无正文)(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司推荐宁波金田铜业(集团)股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》盖章 页)国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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