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北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

文 / 维胜金融2018-11-06 19:00

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  北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

  第七届董事会第二十三次(临时)

  会议决议公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第二十三次(临时)会议于2008年7月14日以现场方式召开。会议通知已于2008年7月8日以传真和送达方式发出,会议应到董事9名,实到董事8名,2名监事列席会议。会议由董事长徐祗祥先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议,通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》。

  公司拟向北京东方国兴科技发展有限公司(以下简称“东方科技”)、北京北大青鸟有限责任公司(以下简称“北大青鸟”)出售除由公司拟保留的资产和负债之外的全部资产和负债,方案如下:

  1.交易方式、交易标的和交易对方

  (1)领锐资产管理股份有限公司13.274%股份、宁夏广播电视网络有限公司49%股权、新疆广电传输网络有限责任公司49%股权、中投信用担保有限公司3%股权、对北京银行(601169,股吧)永外沙子口分理处的257,370元投资以及公司本次重大资产出售所获得的现金,保留在公司。

  (2)经审计,截止2008年4月30日,公司对国家开发银行239,000,000元和农业银行海淀支行123,987,950元贷款的金融债务,保留在公司;最终保留在公司的金融债务数额仍以《重组框架协议》中约定的数额为准。

  (3)公司持有的评估值为72,261,952.00元的潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司4488.32万股股份转让给东方科技,公司对北大青鸟评估值为72,261,952.00元的等额债务转移给东方科技;其余评估值为51,897.28万元的资产转让给北大青鸟,评估值为34,143.59万元的债务转移给北大青鸟。

  2.定价方式和交易价格

  本次拟出售的资产及拟转移的债务将按照评估后的资产净值作价。

  3.期间损益归属

  除《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》及其附属协议另有约定外,评估基准日之次日至资产过户完成日期间,拟出售的资产亏损分别由东方科技、北大青鸟承担,盈利归公司所有。

  4.权属转移

  东方科技、北大青鸟负责在本次重大资产重组获中国证监会批准之日起45日内办理完毕拟出售资产及拟转移债务的过户和交付手续,公司积极配合完成上述过户手续。

  5.违约责任

  若北大青鸟未能按协议的规定按时支付转让款及对于未取得债权人同意函的债务而支付的债务清偿准备金,每迟延一日,需按应付未付款的0.01%向公司支付违约金,并应自违约之日起十五(15)日内向公司支付转让款、清偿准备金及违约金;经公司书面催告后,仍未能在违约之日起一个月内完成支付的,公司有权单方解除本协议,并要求其支付上述违约金。

  任何一方因违反本协议的约定,不履行或不适当履行本协议的义务,或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实,均构成违约,应当承担违约责任,给守约方造成损失的,还应承担赔偿责任。

  6.决议有效期

  本次重大资产出售的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  公司本次重大资产出售,与本次发行股份购买资产以及股东大会批准、中国证监会豁免信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份,共同构成本次重大资产重组不可分割的整体,其中任一事项未获公司股东大会批准或中国证监会批准、豁免,另一事项将自动终止实施。

  表决结果:4名关联董事回避表决,非关联董事对本议案进行表决,同意4票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  该议案将提交股东大会审议,关联股东将回避表决。

  二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》

  4名关联董事回避表决,非关联董事对本议案进行逐项表决:

  1、股份类型

  本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股(A股)。

  表决结果:同意4票,,反对0票,弃权0票,表决通过。

  2.每股面值

  本次发行的股份的每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  3.定价基准日和股份价格

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