万达电影重组再闯关 王健林造万达新支柱

文 / 维胜金融2018-12-04 10:05

[摘要] 万达影视估值由120亿元下调至110亿元；支付方式由发行股份+现金，改为发行股份；对赌期延长至4年，承诺利润......

[摘要] 万达影视估值由120亿元下调至110亿元；支付方式由发行股份+现金，改为发行股份；对赌期延长至4年，承诺利润较此前预案多出7.66亿元。

万达电影(002739.SZ)并购万达影视，一波三折的资本故事背后，是掌舵人王健林再造一个万达的勃勃野心。

11月26日，万达电影发布了购买资产及关联交易报告书的修订稿，这也是两年9个月以来，该公司对万达影视重大资产重组方案的第三次调整。

相较于今年6月份的版本，修改点主要集中在三个方面：万达影视估值由120亿元下调至110亿元；支付方式由发行股份+现金，改为发行股份；对赌期延长至4年，承诺利润较此前预案多出7.66亿元。

万达电影重组成功与否，在此一举。这是万达电影从院线企业升级为电影集团的关键，也是其塑造电影生态圈的关键一步。

4年前，王健林拿起“手术刀”，对万达上下进行了一场脱胎换骨的转型“大手术”。这场万达史上第四次转型的“小目标”里，文化产业被上升到支柱地位，未来资产价值和市场价值要同在世界一流品牌之列，影视是其中重要板块之一。

王健林在等待万达影视集团总裁兼万达电影总裁曾茂军和他的团队交出一份具有说服力的重组成果。作为万达电影生态圈的前锋大将，曾茂军用五句话概括了万达电影的战略思路：影院做入口、人群是核心、内容是灵魂、场景做平台、营销来融合。他们志在创新场景消费模式，完善影视上下游产业链生态布局。

而万达内部的影视资产重组整合这件事非做不可。“如果不提前思考和布局，影院业务的天花板很快就会到来。”曾茂军有很强的危机意识：“任何时候，一定要比行业跑得快，即便有一天增速放缓，被淘汰的也不是你。”

方案多次变更

万达电影在11月份发布的最新收购方案中，明确了万达影视最新的交易作价为106.51亿元，承诺4年合计利润39.94亿元，主要的改动包括下调标的资产收购价格、控股股东万达投资放弃现金的交易，以及对赌时限延长、利润承诺增加7.66亿元。

万达电影此举也意在消除监管层对于行业并购的忧虑。早在2016年，万达院线(后改名“万达电影”)就宣布收购万达影视100%股权，但最后因为传奇影业的业绩拖累万达影视亏损等问题而导致重组终止。去年7月，万达电影正式重启收购，在接近一年的停牌后，今年6月，万达电影再次发布重组方案，改为拟用支付现金及发行股份的方式购买万达影视96.8262%的股权，，交易价格为116.19亿元。

与第一次的重组方案相比，今年6月份的方案剥离了传奇影业资产，同时标的资产还新增了电视剧内容制作的子公司“新媒诚品”与网络游戏发行运营子公司“互爱互动”，万达影视的估值从原来的375亿元降到120亿元，缩水2/3。

交易标的万达影视的主要资产除了互爱互动100%股权和新媒诚品99.44%股权，还有全资子公司万达影业(香港)和万达影业(青岛)，以及五洲发行44.5%股权。

而11月份的最新收购方案继续“瘦身”：重组草案修订稿显示，截至2018年7月31日，万达影视账面价值为51.61亿元，评估价值为110.03亿元，最终确定交易作价为106.51亿元，较此前116.19亿元的交易作价下调近8.33%。

万达电影方面强调，估值大幅降低主要是为了让利中小股东，而且标的资产优质，盈利相对稳健，保障了上市公司和投资者的利益。与此同时，万达影视2019年的预测净利润约为8.88亿元，对应万达影视2019年预测市盈率为12.39倍，远低于上市公司自身市盈率和行业平均市盈率。

此次，万达电影也针对此前深交所37个大问题的问询函做了详细回应，其中包括前后两次重组的差异性、标的公司估值和业绩承诺的合理性、业绩补偿承诺的合规性、如何应对商誉减值风险等等。

“监管层对于这笔收购的担忧主要因为万达并购比较频繁，出于规范并购过程和排查隐藏风险的考虑，不过影视行业通过并购进一步集中化是难以阻挡的发展趋势。”中央财经大学文化经济研究院院长魏鹏举告诉时代周报记者。

加码利润承诺

除了估值方面作出调整，万达电影还加码了利润承诺。本次重组方案显示，业绩承诺期增加为4年，累计实现净利润合计增至39.94亿元，较6月份的承诺净利润总额增加7.66亿元，占交易标的估值超过37%。

在深交所的问询函中，万达影视承诺业绩的可实现性也是被问及的焦点问题。此前，由于影视企业属于轻资产公司，接连并购导致行业的商誉积累较高。万达电影此次的重组自然也绕不开这个问题。

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